Ein Unternehmensverkauf beginnt selten mit dem Kaufvertrag. Er beginnt mit der Frage, ob die eigenen Unterlagen einer Prüfung standhalten. Auf der Käuferseite wird jedes Dokument gelesen, verglichen und bewertet. Was dabei fehlt oder sich widerspricht, kostet Zeit und am Ende oft auch Geld.

Dieser Beitrag beschreibt, wie Sie einen Datenraum vorbereiten, welche Fehler sich in der Praxis wiederholen und wie Sie sie vermeiden.

Warum der Datenraum den Verlauf bestimmt

Die Käuferseite kennt das Unternehmen zunächst nur aus den Unterlagen. Der Datenraum ist deshalb die Grundlage für die Bewertung, für die Gewährleistungen im Kaufvertrag und für die Frage, welche Risiken sich im Kaufpreis niederschlagen.

Ein unvollständiger Datenraum führt zu langen Fragelisten. Jede Nachfrage verzögert den Zeitplan und gibt der Gegenseite Gelegenheit, Abschläge oder zusätzliche Garantien zu verlangen. Ein vollständiger und logisch geordneter Datenraum zeigt dagegen, dass das Unternehmen seine Verhältnisse kennt.

Hinzu kommt die Zeit. Interessenten prüfen oft parallel, und ihre Beraterteams arbeiten mit festen Budgets. Fehlt in den ersten Tagen Wesentliches, entsteht ein Urteil auf unvollständiger Grundlage, und dieses Urteil lässt sich später nur mühsam korrigieren.

Die eigene Prüfung vor dem Verkauf

Viele Verkaufsprozesse beginnen mit einer Prüfung durch die eigenen Beraterinnen und Berater, oft Vendor Due Diligence genannt. Ziel ist zunächst nicht ein Bericht für Interessenten. Es geht darum, Schwachstellen früh zu erkennen.

Typische Funde sind Verträge, die bei einem Wechsel der Gesellschafter die Zustimmung der Gegenseite verlangen, fehlende Beschlüsse aus früheren Jahren oder Schutzrechte, die auf einzelne Personen statt auf die Gesellschaft eingetragen sind. Vieles davon lässt sich vor dem Verkauf in Ordnung bringen. Nach Beginn der Verhandlungen wird dieselbe Korrektur zum Verhandlungsgegenstand.

Wichtig ist deshalb, die Prüfung früh genug anzusetzen. Manche Korrekturen brauchen Zeit, etwa wenn Vertragspartner zustimmen oder Beschlüsse nachgeholt werden müssen. Ein Vorlauf von etwa acht Wochen vor dem Start des Verkaufsprozesses hat sich bewährt.

Die Zahlen beschreiben einen typischen Ablauf bei einem mittelständischen Unternehmen. Je nach Größe und Zahl der Beteiligungen kann der Aufwand deutlich abweichen.

Gliederung und Inhalt

Bewährt hat sich ein Index, der der Logik einer rechtlichen Prüfung folgt: Gesellschaft und Organe, Beteiligungen, wesentliche Verträge, Personal, Immobilien, geistiges Eigentum, IT und Datenschutz, Rechtsstreitigkeiten, Finanzierung und Versicherungen. Jede Kategorie erhält eine feste Nummer, die im gesamten Prozess gleich bleibt.

Der Index sollte mehr enthalten als Ordnernamen. Hilfreich ist zu jeder Kategorie eine kurze Erläuterung, was enthalten ist und was bewusst fehlt. So muss niemand raten, ob ein Dokument nicht existiert oder nur noch nicht hochgeladen wurde.

Was in jede Kategorie gehört

Maßgeblich ist die aktuelle, unterschriebene Fassung eines Dokuments mit allen Nachträgen. Entwürfe und Kopien ohne Unterschrift führen zu Rückfragen. Bei sehr vielen Kundenverträgen genügt oft eine Auswahl nach Umsatz oder Laufzeit, sofern die Auswahlkriterien offen dargelegt werden.

Auch personenbezogene Daten verdienen Aufmerksamkeit. Arbeitsverträge und Gehaltslisten werden zunächst meist geschwärzt oder zusammengefasst bereitgestellt. Welche Informationen wann offengelegt werden, sollte vorab festgelegt und mit den datenschutzrechtlichen Vorgaben abgestimmt sein.

Der Umgang mit Rückfragen

Mit der Öffnung des Datenraums beginnt die Phase der Rückfragen. Sinnvoll ist ein Verfahren, in dem jede Frage eine Nummer, eine zuständige Person und eine Frist erhält. Antworten werden schriftlich festgehalten und dem passenden Dokument zugeordnet.

In der Praxis bewährt sich eine kleine Gruppe im Unternehmen, die Fragen intern verteilt und Antworten freigibt. So geben verschiedene Abteilungen keine unterschiedlichen Auskünfte, und die Geschäftsleitung behält den Überblick über das, was mitgeteilt wurde.

Sinnvoll ist außerdem eine Regel für Fragen, die sich nicht sofort beantworten lassen. Eine kurze Zwischenantwort mit einem realistischen Termin wirkt besser als Schweigen. Sie zeigt, dass die Frage angekommen ist und bearbeitet wird.

Offenlegen statt überrascht werden

Kein Unternehmen ist frei von Risiken. Für den Verlauf einer Verhandlung zählt weniger, ob es Schwachstellen gibt, als wann und wie sie bekannt werden. Was die Verkäuferseite selbst anspricht und erklärt, lässt sich meist sachlich regeln, etwa durch eine gezielte Bestimmung im Vertrag oder einen angepassten Zeitplan. Auch über den Kaufpreis lässt sich auf dieser Grundlage nüchterner verhandeln.

Wird ein Problem dagegen erst in der Prüfung entdeckt, stellt die Gegenseite schnell die Frage, was sonst noch fehlt. Sorgfältige Vorbereitung ist deshalb auch eine Frage der Glaubwürdigkeit. Sie beginnt nicht mit dem ersten Interessenten, sondern mit dem Entschluss, ernsthaft über einen Verkauf nachzudenken.

Hinweis: Allgemeine Information, keine Rechtsberatung. Demo-Inhalt.